兄弟科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年３月１５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年３月２６日以现场会议的形式召开。本次应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议经表决形成决议如下：
一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年年度报告及摘要》。
四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕１１０８号《兄弟科技股份有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》确认，２０１１年度母公司实现净利润３９，２１５，７２７．６元，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３，９２１，５７２．７６元，加上年初未分配利润１４３，２８６，８５１．５５元，实际可供股东分配的利润为１７８，５８１，００６．３９元。
截至２０１１年１２月３１日，母公司资本公积５３１，８００，６４２．９３元。公司拟以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本１０，６７０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发１，０６７万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１０，６７０万股，转增后公司总股本增至２１，３４０万股。公司剩余未分配利润１６７，９１１，００６．３９元结转至下一年度。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容参见《公司２０１１年年度报告及摘要》相应章节。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》
为有效激励公司董事、高级管理人员，充分调动其工作积极性，结合公司所处的行业、周边区域薪酬水平及公司实际经营情况，２０１２年，公司拟按照以下方案发放董事、高级管理人员的薪酬：
１、独立董事年度津贴：６万／人；
２、非独立董事年度津贴：３万／人；
３、高级管理人员年度薪酬：按照公司《２０１２年度薪酬管理方案》， 结合其月度、季度、年度绩效考核结果，以及公司经营业绩，在下述２０１２年度薪酬发放范围内确定其年度应发薪酬。
注：本议案所指津贴、薪酬均为税前额。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》
公司因日常生产经营需要，拟向关联方海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”）销售皮革化学品，用于兄弟皮革制革需要，同时向其购买各阶段的皮革中间品用于公司开展应用研究等工作，具体交易价格按照当时的市价决定，预计２０１２年度日常关联交易总金额不超过１，０００万元。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事钱志达、钱志明回避表决。同意票数占总票数的１００％。
十一、审议通过了《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，关联董事钱志达、钱志明回避表决。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的公告》。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司２０１２年度综合授信额度的议案》
为满足兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）及控股子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）生产经营和投资建设的资金需要，２０１２年度，兄弟科技及兄弟维生素拟向各家银行申请综合授信额度总额为不超过９亿元人民币（含），其中兄弟科技７亿元人民币（含），兄弟维生素２亿元人民币（含）。同时，申请股东大会授权兄弟科技董事会办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司２０１２年度为控股子提供借款及担保的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司２０１２年度为控股子提供借款及担保的公告》。
十四、审议通过了《关于“年产３，０００ 吨维生素Ｋ３ 饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于“年产３，０００ 吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
十五、审议通过了《关于闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于闲置超募资金永久性补充流动资金的公告》。
十六、审议通过了《关于公司章程修正的议案》
按照《公司２０１１年度利润分配预案》，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１０，６７０万股，转增后公司总股本增至２１，３４０万股，因此需对公司《章程》中相关条款进行修改，具体修改条款如下：
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币１０６７０万元。
第十九条 公司股份总数为１０６７０万股，均为普通股。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币２１３４０万元。
第十九条 公司股份总数为２１３４０万股，均为普通股。
《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
《公司章程》详见于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《内幕信息知情人登记制度》。
十八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并能独立进行相关的审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，拟继续聘用该事务所为２０１２年度各期财务报告的审计机构。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
十九、审议《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２８日
证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０１４
兄弟科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于２０１２年３月２６日在公司证券部会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于２０１２年３月１５日以电子邮件等方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席唐月强先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的兄弟科技股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司２０１１年度利润分配预案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕１１０８号《兄弟科技股份有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》确认，２０１１年度母公司实现净利润３９，２１５，７２７．６元，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３，９２１，５７２．７６元，加上年初未分配利润１４３，２８６，８５１．５５元，实际可供股东分配的利润为１７８，５８１，００６．３９元。
截至２０１１年１２月３１日，母公司资本公积５３１，８００，６４２．９３元。公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１０，６７０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发１，０６７万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１０，６７０万股，转增后公司总股本增至２１，３４０万股。公司剩余未分配利润１６７，９１１，００６．３９元结转至下一年度。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
六、审议并通过了《关于确认公司监事２０１１年度薪酬的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容参见《公司２０１１年年度报告及摘要》相应章节。
七、审议并通过了《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》
为有效激励公司监事，充分调动其工作积极性，结合公司所处的行业、周边区域薪酬水
平及公司实际经营情况，２０１２年，公司拟按照以下方案发放监事薪酬：
１、监事年度津贴：２万／人；
２、在公司任职其他岗位的监事，其相应岗位工资按照公司《２０１２年度薪酬管理方案》， 结合其月度、季度、年度绩效考核结果，以及公司经营业绩确定其薪酬。预计２０１２年监事会主席年度薪酬为２０－３５万元、监事年度薪酬为１０－２０万元，未在本公司担任其他职务的监事只领取监事津贴。
注：１、本议案所指津贴、薪酬均为税前额。
２、年度薪酬包含监事津贴。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》
公司因日常生产经营需要，拟向关联方海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”）销售皮革化学品，用于兄弟皮革制革需要，同时向其购买各阶段的皮革中间品用于公司开展应用研究等工作，具体交易价格按照当时的市价决定，预计２０１２年度日常关联交易总金额不超过１，０００万元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
九、审议并通过了《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的公告》。
十、审议并通过了《关于“年产３，０００ 吨维生素Ｋ３ 饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于“年产３，０００ 吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
十一、审议并通过了《关于闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于闲置超募资金永久性补充流动资金的公告》。
十二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并能独立进行相关的审计工作，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，拟继续聘用该事务所为２０１２年度各期财务报告的审计机构。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。
本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
监事会
２０１２年３月２８日
证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０１６
兄弟科技股份有限公司
关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）将于２０１２年向海宁兄弟投资有限责任公司（以下简称“兄弟投资”）借款，借款额度合计不超过１０亿元。
关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项借款可以缓解公司资金紧张局面，确保公司的正常生产经营，对公司财务状况无不利影响。
一、关联交易概述
公司结合目前经营发展情况及收购嘉兴市中华化工有限责任公司７２％股权的资金需求，将于２０１２年度向兄弟投资借款，借款额度合计不超过１０亿元，在额度内公司可根据实际情况向兄弟投资借款，借款利率按照银行同期贷款利率执行，借款利息按实际发生额计提。
１、公司二届十四次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》，公司独立董事认为：本次借款事项符合公司实际情况，有利于加快实施公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情形。
２、截止２０１２年３月２６日，控股股东钱志达、钱志明分别持有兄弟科技３，４８４万股、３，３４６．６万股，分别占兄弟科技总股本的３２．６５％、３１．３６％，为兄弟科技实际控制人；钱志明、钱志达分别持有兄弟投资５１％、４９％股权，因此兄弟投资与兄弟科技为同一实际控制人，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍：
１、公司名称：海宁兄弟投资有限公司
２、设立时间：２００７年月６日１３日
３、法定代表人：钱志明
４、注册资本：１．４５亿元
５、注册地址：海宁市海昌街道隆兴路１１６号
６、注册号码：３３０４８１００００５４００８
７、企业类型及经济性质：有限责任公司
８、经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资；投资咨询服务（证券、期货除外）；化工产品批发（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊
９、股权结构图：
三、本关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于缓解公司目前经营发展情况及收购嘉兴市中华化工有限责任公司７２％股权的资金压力，有利于公司的进一步做大、做强。本次关联交易对公司生产经营和财务状况无不利影响。
四、相关审核及批准程序
１、董事会、监事会意见
公司董事会、监事会于２０１２年３月２６日分别召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，会议分别审议并通过了《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》，同意该借款事宜。
２、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行核查后，认为本次借款事项符合公司实际情况，有利于加快实施公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情形。同时，在表决通过此议案时遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事依照有关规定，回避表决，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。一致同意董事会审议通过《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》后提交公司股东大会进行审议。
３、保荐机构意见
公司保荐人经核查，出具了《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司关联交易的核查意见》，认为：兄弟科技２０１２年度关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格将遵循市场化原则定价，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形；该年度关联交易计划履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，本保荐机构对公司２０１２年关联交易计划无异议。
４、公司向兄弟投资借款额度合计不超过１０亿元，属于重大关联交易，尚需通过公司２０１１年年度股东大会审议通过。
五、备查文件
１、第二届董事会第十四次会议决议；
２、第二届监事会第九次会议决议；
３、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；
４、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２８日
证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－０１７
兄弟科技股份有限公司
关于“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”
剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金到位及投资项目情况
１、募集资金到位情况
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６，０７０万元，扣除发行费用３，９１８．７０万元，实际募集资金净额为人民币５２，１５１．３０万元。天健会计师事务所于２０１１年３月７日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【２０１１】６７号《验资报告》。
２、投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中所载的募集资金投资项目情况如下：
二、募集资金使用相关计划情况
公司拟将“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”投资金额由１７，６５１．００万元调整至１３，７０７．２２万元，剩余３，９４３．７８万元将用于永久性补充流动资金，该事项不影响其他募集资金投资项目的正常开展和实施。
１、“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”募集资金使用情况
“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”计划投资金额１７，６５１万元，截至２０１２年３月２６日已累计投入１３，３９１．２８万元，目前项目已完工，根据前期款项支付情况，还将支付设备等款项共计３１５．９４万元，因此该项目将产生３，９４３．７８万元剩余募集资金。
２、“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”计划投资金额与实际投资金额差异分析
截至目前，项目计划投资金额与实际投资金额差额为３，９４３．７８万元，原因如下：
（１）设备投资节省１，９５０．０７万元。其中：进口设备投入较预算节省３４７．６５万元；国产设备投入较预算节省３２７．４２万元；使用部分旧设备节省开支５９５万元；设计投入实际未投入设备６８０万元。
（２）公用设施投入节省１００万元。
（３）其他建筑物及安装设备、技术开发费、工程预备费等投入共计节省约１，８９３．７１万元。
三、本次调整“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”投资金额并将其剩余募集资金永久性补充流动资金的必要性
本次募集资金投资项目投资金额调整并永久性补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率、有效节省开支，同时满足公司发展过程中对流动资金的需求。使用剩余募集资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司承诺
本次使用“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺：在使用“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
１、董事会、监事会意见：
公司董事会、监事会于２０１２年３月２６日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金３，９４３．７８万元用于永久性补充流动资金。
２、独立董事意见：
公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：同意公司使用“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金３，９４３．７８万元永久性补充流动资金。
３、保荐机构意见：
公司保荐人安信证券股份有限公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》：兄弟科技本次调整“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”投资金额并将其剩余募集资金永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，同意公司本次调整“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”投资金额并将其剩余募集资金永久性补充流动资金计划。
六、备查文件
１、第二届董事会第十四次会议决议；
２、第二届监事会第九次会议决议；
３、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；
４、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
２０１２年３月２８日
证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－０１８
兄弟科技股份有限公司
关于闲置超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金到位及超募资金使用情况
１、募集资金到位情况
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６，０７０万元，扣除发行费用３，９１８．７０万元，实际募集资金净额为人民币５２，１５１．３０万元。天健会计师事务所于２０１１年３月７日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【２０１１】６７号《验资报告》，扣除募集资金投资项目资金需求总额２８，６０７万元后，此次超募资金总额为人民币２３，５４４．３０万元。
２、超募资金使用情况
经２０１１年３月２７日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金归还银行借款１７，５５０万元，使用超募资金２，５６０万元实施“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”、使用超募资金１，８００万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”，具体如下：
综上，截止２０１２年３月２６日，仍有闲置超募资金１，６３４．３０万元未有明确用途。
３、闲置超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，公司拟将闲置超募资金１，６３４．３０万元用于永久性补充流动资金。
二、将闲置超募资金补充流动资金的必要性
本次闲置超募资金永久性补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用闲置超募资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、公司承诺
公司本次使用闲置超募资金永久性补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺：在使用闲置超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的相关规定，本次闲置超募资金１，６３４．３０万元补充流动资金额占募集资金净额的比例为３．１３％，无需提交公司股东大会审议。
四、相关审核及批准程序
１、董事会、监事会意见：
公司董事会、监事会于２０１２年３月２６日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金１，６３４．３０万元用于永久性补充流动资金。
２、独立董事意见：
公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：同意公司使用闲置超募资金１，６３４．３０万元永久性补充流动资金。
３、保荐机构意见：
公司保荐人安信证券股份有限公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》：兄弟科技本次部分超募资金补充流动资金是合理、合规和必要的，同意公司本次超募资金１，６３４．３０万元用于补充流动资金计划。
五、备查文件
１、第二届董事会第十四次会议决议；
２、第二届监事会第九次会议决议；
３、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；
４、《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
２０１２年３月２８日
兄弟科技股份有限公司
关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２６日召开了第二届董事会第十四次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，会议决议于２０１２年４月１８日召开公司２０１１年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。
２、会议召集人：公司董事会，本次股东大会的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
３、会议召开方式：现场会议表决与网络投票相结合的方式。
４、会议召开日期和时间：
Ａ、现场会议日期和时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午９：００。
Ｂ、网络投票时间：２０１２年４月１７日—４月１８日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１７日１５：００至２０１２年４月１８日１５：００期间的任意时间。
公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。
具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
５、现场会议召开地点：浙江省海宁市海洲街道海宁大道３０２号 海宁皮都锦江大酒店会议室。
６、股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）。
７、出席对象：
（１）截止２０１２年４月１１日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
１、审议《２０１１年度董事会工作报告》
２、审议《２０１１年度监事会工作报告》
３、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》
４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》
６、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》
７、审议《关于确认公司董事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》
８、审议《关于公司董事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》
９、审议《关于确认公司监事２０１１年度薪酬的议案》
１０、审议《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》
１１、审议《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》
１２、审议《关于公司及控股子公司２０１２年度综合授信额度的议案》
１３、审议《关于公司２０１２年度为控股子提供借款及担保的议案》
１４、审议《关于“年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
１５、审议《关于公司章程修正的议案》
１６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事已经向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上做述职报告。
上述第１、３－８、１１－１６项议案业经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，第２、９、１０项议案业经公司第二届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见２０１２年３月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上相关的公告。
三、参加现场会议的登记方法
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
３、对公司的影响
本项目为宝湾控股基于天津市城市深度开发所进行的同城多点布局拓展，符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在环渤海地区的业务发展，完善了环渤海地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
深圳赤湾石油基地股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
五、对外投资概述
１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在沈阳市苏家屯区开发建设沈阳宝湾国际物流园项目，计划占地约４７８亩，初期总投资估算５．１３亿元人民币。作为负责该项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在沈阳市苏家屯区注册成立沈阳宝湾国际物流有限公司，注册资本为１．５亿元人民币。
２、２０１２年３月２６日，本公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于沈阳宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。
３、本次交易未构成关联交易。
六、投资主体介绍
宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其７７．３６％的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股２２．６４％股权。
七、投资标的的基本情况
拟注册成立的沈阳宝湾国际物流有限公司位于沈阳市苏家屯区沙河新城，注册资本１．５亿元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占１００％股权。该公司将作为经营主体负责沈阳宝湾国际物流园区项目的前期运作和后期管理工作。
沈阳宝湾国际物流园项目位于沈阳市苏家屯区沙河新城，计划占地约４７８亩，初期总投资估算５．１３亿元人民币，计划建造标准高架库、仓库、装卸平台、仓库管理间、办公楼、商品展示及交易中心以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁、商品展示及交易以及相关物流综合服务业务。
八、对外投资合同的主要内容
宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待沈阳宝湾国际物流有限公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
１、对外投资的目的
为满足沈阳经济区日益增长的物流需求，完善宝湾物流的全国性服务网络，经过前期综合评估，宝湾控股拟在沈阳市苏家屯区开发建设综合物流园———沈阳宝湾国际物流园。
２、存在的风险及对策
１）沈阳宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。
对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。
２）工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。
对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。
３）市场竞争压力。
对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。
４、对公司的影响
本项目为宝湾控股基于沈阳经济区及其辐射东北三省的经济发展前景与辐射效应所进行的物流网络拓展，符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在东北三省地区的业务发展，完善了东北三省地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１．为继续贯彻实施公司既定的业务发展战略，提高石油后勤业务的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“南山集团”）租用蛇口赤湾一路南延伸段东岸线场地总面积约６８，７００平方米（全部为堆场，含码头岸线１９６米）的使用权（初步意向性期限为２２年）。
２．南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
３． 本公司于２０１２年３月２６日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于向南山集团租用东岸线场地关联交易的议案》。本公司关联董事范肇平先生、田俊彦先生、韩桂茂先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
４． 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况：
南山集团
１． 成立日期：１９８２年９月；注册资本：９亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；主要股东为招商局（南山）控股有限公司、银川有限公司、深圳市投资控股公司、广东南油经济发展公司、中海石油投资控股有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司、香港黄振辉投资有限公司。
２． 南山集团成立于１９８２年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发、集成房屋体系为四项核心业务，以国内综合物流业务为新培育业务，跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。南山集团近三年主要业务保持着良好的发展势头。截止２０１１年１２月３１日，南山集团（未经审计）的总资产为２，３３３，９９４万元，归属于母公司净资产为４９９，３７９万元，营业收入为６７３，３４２万元，归属于母公司净利润为６１，１０６万元。
３． 与上市公司关系：南山集团为本公司的控股股东，且本公司范肇平董事长、田俊彦董事、韩桂茂董事、郭颂华监事同时担任南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
东岸线场地位于深圳市蛇口赤湾一路南延伸段，总面积约６８，７００平方米（含码头岸线１９６米），全部为堆场。其中一期面积为４８，４４５平方米，全部为堆场，已建成完成，堆场荷载为３吨／米；二期面积约２０，２５５平方米，由南山集团负责完成填海并建成与一期相同条件的堆场。目前，二期尚在筹备规划中。东岸线场地归属南山集团所有，不存在抵押及任何他方对场地的租赁。东岸线场地将作为本公司石油后勤主营业务及其后期配套用地。
四、交易的定价政策和定价依据
由于赤湾港区土地资源全部归南山集团所有，因此在土地资源供给上具有唯一性。本次交易的定价经交易双方友好协商后确定。鉴于土地资源的稀缺性和价格的唯一性，参考同标准公司已向南山集团租赁堆场的价格（１９．４７元／月／平方米），码头岸线的价格（５９．４６元／米／天），经估算，本次交易的价格未高于当前租赁水平。
五、关联交易合同的主要内容
本着平等互利的原则，经双方协商，拟签订土地租用协议，主要条款如下：
１、用地位置及面积：东岸线位于深圳市蛇口赤湾一路南延伸段，总用地面积约６８，７００平方米（含码头岸线１９６米）。
２、场地用途：作为本公司石油后勤主营业务及其后期配套用地。
３、双方意向性期限为：２０１２年１月１日起至２０３４年７月１４日。
４、土地移交：上述东岸线场地将根据情况分批移交，一期场地面积为４８，４４５平方米，二期场地面积约２０，２５５平方米，总用地面积以交付使用的土地面积为准。
５、交付条件：场地满足“三通一平”条件；并在交付使用之时，不存在抵押及任何他方对场地的租赁。
６、租金：东岸线填海完成前（即一期场地）起始年租金标准为人民币１，５００万元；东岸线填海完成后（含一期和二期场地）总用地起始年租金标准为人民币２，０００万元；填海的费用由南山集团承担；土地使用税按政府相关标准缴纳，由公司承担；若土地使用税政策发生变化，土地使用税标准做相应调整；租金、土地使用税等均按年支付，计费周期为每年１月１日至１２月３１日，每年６月１５日前完成付款。
租金价格从填海完成交付使用之日起两年内保持不变，从第三年开始每年上调４％。第六年（２０１７年）的租金根据当时的市场地价等综合因素双方再重新确定。２０１７年东岸线租赁关联交易事项签订合同前将重新上报董事会、股东大会履行相应的审批手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于日常关联交易，公司将每三年重新履行审议程序及披露义务。
本次关联交易尚未签署协议，待董事会与股东大会批准后，本公司将与南山集团签署协议。
六、交易目的和对本公司的影响
目前公司用于石油后勤服务的码头资源紧张、仓库及堆场已达到满租，不能满足现有需求。
从行业发展来看，深水油气资源逐渐成为全球油气产量增长的主要来源，中国南海的海上油气开发也已从浅水向深水发展。进行本次交易后，因东岸线码头设计吃水深度达到１１米，将使本公司具备深水作业服务能力，从而为赤湾基地由浅水型基地向深浅水综合后勤基地转型创造了条件，对本公司具有非常重要的战略意义。
后方租赁场地将用于建设仓库和堆场，以满足业务需求、为东岸线码头提供后方设施场地配套。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日除已获董事会／股东大会批准并履行披露义务的关联交易外，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第六次会议审议表决。
２、独立董事发表的独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格是公平合理的，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市中证投资资讯有限公司”对本次关联交易标出具了《独立财务顾问报告》；本次关联交易将提高公司石油后勤业务的盈利能力，不会对公司产生任何不利影响；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
九、中介机构意见
深圳市中证投资资讯有限公司对本次交易进行了独立评估，并发表了如下意见：本次交易程序公开、公正，定价公平，没有损害深基地非关联方股东的利益。
十、备查文件
１、董事会决议
２、独立董事意见
３、《独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－１１
深圳赤湾石油基地股份有限公司
２０１２年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
１、公司根据上年实际经营情况，预计２０１２年与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）的日常关联交易总金额为２，６０６万元。２０１１年日常交易实际发生总金额为２，６６３万元，其中提供服务类交易实际发生额为６００万元，接受服务类交易实际发生额为２，０６３万元。
２、审议程序：
根据深交所《股票上市规则》对于日常关联交易的累计计算原则，预计２０１２年日常关联交易金额为２，６０６万元，占公司最近一期经审计净资产的０．５％－５％（本公司适用５８０万—５，８０２万）需提请公司董事会审议。
公司于２０１２年３月２６日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，批准公司２０１２年度日常关联交易总额不超过２，８００万元人民币。本次董事会应出席董事１０人，实际出席１０人。董事会就本次交易表决时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂履行了回避义务，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日除已获董事会／股东大会批准并履行披露义务的关联交易外，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南山集团
１、基本情况：成立日期：１９８２年９月；注册资本：９亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；截止２０１１年１２月３１日，南山集团（未经审计）的总资产为２，３３３，９９４万元，归属于母公司净资产为４９９，３７９万元，营业收入为６７３，３４２万元，归属于母公司净利润为６１，１０６万元。
２、与上市公司关系：南山集团为本公司的控股股东，且本公司范肇平董事长、田俊彦董事、韩桂茂董事、郭颂华监事同时担任南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
３、履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项或关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。
（二）深赤湾
１、基本情况：深赤湾系成立于１９８２年的中外合资企业，注册地址为广东省深圳市赤湾港，法定代表人为郑少平，并于１９９３年在深交所上市，股票简称“深赤湾”（００００２２／２０００２２）。主要经营范围包括主要经营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，